青岛双星拟近50亿元收购锦湖轮胎控股权，提示业绩补偿覆盖率不足、跨国整合等风险

深圳商报•读创客户端记者 李薇

12月10日晚间，青岛双星（000599）公告，公司计划通过发行股份及支付现金的方式购买关联方持有的星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权，交易金额近50亿元。本次交易完成后，青岛双星将间接持有锦湖轮胎45%的股份并实现控股，旨在解决同业竞争、注入优质资产并打造全球化轮胎平台。在描绘协同发展蓝图的同时，本次交易伴随的多重风险也成为市场关注的焦点，其中业绩承诺补偿覆盖率不足、跨国整合挑战、以及标的资产自身面临的经营与法律风险尤为引人关注。

交易目的：优势互补提升整体竞争力

本次交易中，青岛双星拟向控股股东双星集团、关联方城投创投及国信资本发行股份，并通过全资子公司向双星投资、国信创投支付现金，收购其持有的青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）全部财产份额及青岛星微国际投资有限公司0.0285%股权，从而间接控制锦湖轮胎。本次交易总对价确定为49.27亿元人民币，其中99.94%以股份支付（发行价3.39元/股），0.06%以现金支付。

本次交易核心目的之一是履行控股股东双星集团2018年收购锦湖轮胎控股权时作出的解决同业竞争承诺。草案指出，交易完成后，青岛双星（优势在卡客车胎TBR）与锦湖轮胎（优势在乘用车胎PCR和轻卡胎LTR）将在产品结构、全球销售渠道、供应链整合及研发创新等方面形成深度协同，提升整体竞争力。

业绩承诺：存在补偿覆盖率不足风险

交易涉及严格的业绩承诺补偿安排。业绩承诺方（双星集团、城投创投、双星投资）承诺，锦湖轮胎在2025年至2027年度的扣非净利润分别不低于2107.81亿韩元、2268.85亿韩元、2437.37亿韩元。草案同时提示，业绩承诺补偿义务上限为交易对价，存在补偿覆盖率不足的风险。

根据备考财务数据，交易完成后上市公司资产规模、营收及盈利能力将大幅提升。以2024年数据为例，备考合并后营业收入将从43.35亿元增至279.98亿元，归母净利润将从亏损3.56亿元转为盈利4.24亿元，基本每股收益亦由负转正。

图源：青岛双星公告截图。

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火灾风险：曾造成8亿元损失受关注

交易草案详细披露了2025年5月锦湖轮胎光州工厂火灾事故，造成账面损失约8.09亿元人民币。公司表示，保险预计能覆盖资产损失，并通过调整其他工厂产能保障订单交付。尽管相关调查认为火灾原因不明，且目标公司及其高管目前未被追责，但事故仍引发了市场对安全生产及后续潜在责任的关注。草案评估认为，该事故不构成重大违法违规，不构成本次交易的实质障碍。

本次交易已获青岛国资委批准及中越两国反垄断机构通过，但仍需获得深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册批复，最终能否成功实施仍存不确定性。

草案亦提示了交易后业务、管理、文化等方面的整合风险，以及标的资产评估增值较高、国际贸易摩擦、目标公司海外子公司部分手续尚未完备、存在未决诉讼等多重风险。

市场密切关注后续进程

草案还提到，青岛双星拟向包括双星集团在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过8亿元，主要用于支付现金对价及补充流动资金。

资料显示，青岛双星的主营业务为轮胎产品的研发、生产及销售。本次交易若成功实施，青岛双星将跃升为营收近300亿级的全球化轮胎企业，但同时也需妥善应对跨国整合、业绩兑现及突发事件处理等一系列挑战。市场正密切关注其后续监管审批进程。

根据青岛双星公布的2025年三季报，公司前三季度营业收入为34.9亿元，同比上升5.1%；归母净利润自去年同期亏损1.81亿元变为亏损2.61亿元，亏损额进一步扩大；扣非归母净利润自去年同期亏损2.09亿元变为亏损3.0亿元，亏损额进一步扩大；经营现金流净额为-1.07亿元，同比下降196.8%。其中第三季度，公司营业收入为12.2亿元，同比上升17%；归母净利润自去年同期亏损1.24亿元变为亏损7436万元，亏损额有所减少；扣非归母净利润自去年同期亏损1.4亿元变为亏损9049万元，亏损额有所减少。